Portal Orzeczeń Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie

Sygn. akt I C 3350/16

Uzasadnienie wyroku z dnia 11 sierpnia 2017 r.

W dniu 6 lipca 2016 r. powód P. O. wniósł pozew o zapłatę kwoty 41.382,36 zł wraz z ustawowo liczonymi odsetkami od kwoty 20.691,00 zł od dnia 1 maja 2016 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 20.691,18 zł od dnia 1 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty, a także kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu podniesiono, że powód pełnił funkcję Prezesa Zarządu w pozwanej Spółce (...) dla Firm S.A. z siedzibą w W.. Podał, że strony w dniu 25 marca 2013 r. zawarły umowę zwaną (...), zmienianą następnie aneksami z dnia 21 maja 2013 r., 31 października 2013 r., 24 stycznia 2014 r. oraz z dnia 20 stycznia 2015 r. W dniu 25 września 2015 r. pozwana złożyła powodowi oświadczenie o rozwiązaniu za wypowiedzeniem Kontraktu Menadżerskiego, wobec czego łącząca strony umowa wygasła z dniem 31 marca 2016 r.

Zgodnie z § 11 ust. 1 Kontraktu powód zobowiązany był w trakcie trwania umowy oraz jeden rok po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu nie podejmować działalności konkurencyjnej. Zgodnie zaś z § 11 ust. 6 Kontraktu Spółka zobowiązana była wypłacać powodowi co miesiąc przez czas trwania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku łączącego go ze spółką, przez okres jednego roku, miesięcznego odszkodowania w wysokości 50% miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymywanego przez powoda za ostatnie 12 miesięcy na podstawie łączącej strony umowy. Pozwana pismem z dnia 19 maja 2016 r. odmówiła powodowi zapłaty ww. kwot, z uwagi na to, że wypowiedzenie powodowi Kontraktu nastąpiło bez ograniczeń, a więc również w zakresie nakazu powstrzymania się od prowadzenia zdefiniowanej w umowie działalności konkurencyjnej.

Według powoda strony nie przewidziały w Kontrakcie Menadżerskim możliwości wypowiedzenia klauzuli zakazu konkurencji po ustaniu wiążącego ich stosunku prawnego, wobec czego wypowiedzenie to w zakresie klauzuli zakazu konkurencji jest bezskuteczne.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu podano, że zakaz konkurencji nie wszedł w życie, bowiem rozwiązanie umowy nastąpiło w całości. Klauzula dotycząca zakazu konkurencji została ujęta jako jedno z postanowień umowy, a w takiej sytuacji do klauzuli o zakazie konkurencji należy stosować wprost poszczególne przepisy umowy. Wobec powyższego wypowiedzenie obejmowało również postanowienia dotyczące wzajemnych zobowiązań stron w zakresie przestrzegania umownego zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy o zarządzanie.

Sąd ustalił co następuje:

Powód P. O. objął funkcję Prezesa Zarządu pozwanej spółki na podstawie Kontraktu Menadżerskiego zawartego w dniu 25 marca 2013 r.

W § 11 ust. 1 Kontraktu Menadżerskiego ustanowiono klauzulę zakazu konkurencji, jak następuje:

Prezesa Zarządu obowiązuje w trakcie trwania niniejszej umowy i jeden rok po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu zakaz działalności konkurencyjnej, przez co w szczególności rozumie się:

a)  podejmowanie zatrudnienia na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w podmiotach konkurencyjnych wobec Spółki,

b)  wykonywania doradztwa na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki […].

W § 11 pkt 6 przewidziano, że:

Spółka zobowiązuje się wypłacać Prezesowi Zarządu co miesiąc przez okres trwania zakazu konkurencji po ustaniu stosunku łączącego go ze Spółką – przez okres jednego roku, miesięczne odszkodowanie w wysokości 50% (słownie procent: pięćdziesiąt) miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymywanego przez Prezesa Zarządu za ostatnie 12 miesięcy na podstawie łączącej Strony umowy.

W § 11 pkt 7 przewidziano, że:

Odszkodowanie powyższe będzie wypłacane ostatniego dnia miesiąca, za który jest ono należne przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Prezesa Zarządu, na co Spółka wyraziła zgodę.

W § 12 ust. 8 przewidziano zaś, że:

Rozwiązanie niniejszej umowy nie wywołuje skutków prawnych względem zobowiązań się Spółki względem Prezesa Zarządu z zobowiązań opisanych w tych postanowieniach niniejszej umowy.

dowód: kserokopia umowy (kontrakt menadżerski) z dnia 25 marca 2013 r. – k. 8-13.

Oczekiwania większościowego akcjonariusza były takie żeby wśród umów zawieranych z powodem znalazło się zastrzeżenie o zakazie konkurencji. Miało to chronić spółkę przed nadużyciami np. korzystaniem z wiedzy czy kontaktów zdobytych w trakcie pełnienia funkcji – po zakończeniu pracy dla pozwanego. Intencją umowy o zakazie konkurencji była zasada trwania jej po zakończeniu pracy na stanowisku prezesa Zarządu spółki. Zakaz ten miał być bezwarunkowy i miał uruchamiać się automatycznie po wygaśnięciu stosunku zatrudnienia członka zarządu jakim był P. O. ze spółką.

W dniu 25 września 2015 r. pozwana Spółka złożyła wobec powoda P. O. oświadczenie o rozwiązaniu Kontraktu Menadżerskiego za wypowiedzeniem. Zgodnie z nim, pozwana Spółka rozwiązała Kontrakt z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca tj. ze skutkiem na dzień 31 marca 2016 r.

dowód: oświadczenie o rozwiązaniu kontraktu menadżerskiego za wypowiedzeniem – k. 14

Pismem z dnia 16 maja 2016 r. powód wystosował do pozwanej wezwanie do zapłaty odszkodowania w wysokości 50% miesięcznego wynagrodzenia netto otrzymywanego przez powoda za ostatnie 12 miesięcy na podstawie łączącej strony umowy wraz z należnymi odsetkami liczonymi od dnia 1 maja 2016 r. do dnia zapłaty w terminie 7 dni od otrzymania niniejszego wezwania. W piśmie z dnia 29 maja 2016 r. pozwana Spółka ustosunkowała się do wezwania powoda i oświadczyła, że odrzuca przedmiotowe żądanie jako niezasadne. W uzasadnieniu podano, że w dniu 25 września 2015 r. Spółka dokonała wypowiedzenia kontraktu bez ograniczeń, a więc również w zakresie zobowiązania do powstrzymywania się od prowadzenia zdefiniowanej w Kontrakcie działalności konkurencyjnej.

dowód: wezwanie do zapłaty z dnia 16 maja 2016 r. – k. 25; odpowiedź na wezwanie do zapłaty z dnia 19 maja 2016 r. – k. 28.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dokumentów, których treść nie była kwestionowana przez strony, a w ocenie Sądu nie było podstaw, by poddawać w wątpliwość wynikające z tych dowodów okoliczności faktyczne. Z uwagi na powyższe Sąd uznał, że dowody z tych dokumentów tworzą spójny, nie budzący wątpliwości w świetle wskazań wiedzy i doświadczenia życiowego, a przez to w pełni zasługujący na wiarę materiał dowodowy.

Przy ustalaniu stanu faktycznego Sąd oparł się także na zeznaniach świadków i powoda przesłuchanego w charakterze strony, uznając te dowody za wiarygodne. Sąd dał wiarę zeznaniom przesłuchanych przed Sądem świadków tj. P. B., J. D., B. Z.. Dowody te nie były jednak decydujące dla rozstrzygnięcia istoty sprawy, dotyczyły one co prawda negocjacji Kontraktu Menadżerskiego między stronami, jednak należy wskazać, że odnosiły się one do subiektywnego przekonania świadków co do charakteru klauzuli o zakazie konkurencji.

Zgodnie z zeznaniami świadka P. B., który od 2013 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej tj. w okresie, w którym powód objął funkcję Prezesa Zarządu, zakaz konkurencji miał charakter niewypowiadalny i miał zabezpieczać spółkę przed tym aby członek zarządu wykorzystał wiedzę zdobytą w czasie pełnienia określonej funkcji w pracy w konkurencyjnym podmiocie gospodarczym. Według zeznań świadka J. D., pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie, w którym powód objął funkcję członka Zarządu, intencją Spółki było uczynienie klauzuli o zakazie konkurencji – niewypowiadalną a prezes zarządu miał dostać niższe wynagrodzenie za okres pozostawania po za działalnością konkurencyjną niż wynosiła kara finansowa za złamanie zakazu konkurencji .

dowód: protokół z rozprawy z dnia 27 kwietnia 2017 r. – k. 71-72v

Według zeznań świadka B. Z., która pełniła funkcję członka Zarządu, w okresie, w którym powód objął funkcję Prezesa Zarządu, utrzymanie zakazu konkurencji zawsze było oceniane przez spółkę na etapie rozwiązywania współpracy z osobami na szczeblu Zarządu, a zatem klauzula ta miała charakter wypowiadalny.

dowód: protokół z rozprawy z dnia 8 sierpnia 2017 r. – k. 85 – 87v

Sąd uznał także za wiarygodne zeznania powoda, który zeznał m.in., że Kontrakt Menadżerski został podpisany z członkiem Rady Nadzorczej, również z Radą Nadzorczą były prowadzone negocjacje tegoż Kontraktu przed jego podpisaniem.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługuje na uwzględnienie w całości.

W ramach niniejszej sprawy sporna jest kwestia prawna dotycząca charakteru prawnego klauzuli o zakazie konkurencji. W praktyce kontrakty menadżerskie wykorzystywane są najczęściej w kapitałowych spółkach handlowych jako podstawa nawiązania dodatkowego umownego stosunku prawnego pomiędzy spółką a osobą powołaną w skład jej organu. W najogólniejszym ujęciu kontrakt menadżerski jest umową, na podstawie której przejmujący zarząd (zarządca, menadżer) zobowiązuje się wobec ustanawiającego zarząd do profesjonalnego prowadzenia przedsiębiorstwa w celu osiągnięcia założonych efektów, w imieniu oraz interesie i ze skutkiem dla ustanawiającego zarząd, za zapłatą stosownego wynagrodzenia.

W kontraktach menadżerskich wprowadza się najczęściej tzw. klauzule antykonkurencyjne obowiązujące zarówno w trakcie trwania umowy, jak i w określonym okresie po jej rozwiązaniu. Z tym że te ostatnie skorelowane powinny być z obowiązkiem wypłaty na rzecz menadżera stosownej rekompensaty. Kontrakt menadżerski stanowi przykład umowy nienazwanej. Czasami występuje on pod nazwą umowy menedżerskiej lub umowy o zarządzanie. Elementem niezbędnym dla prawidłowej realizacji kontraktu jest przede wszystkim złożenie przez menedżera zapewnienia o sumiennym wykonywaniu obowiązków, a ze strony spółki - o dopełnieniu wszelkich starań w celu umożliwienia mu wykonywania zleconych obowiązków.

Zawarta przez strony umowa zwana (...) należy go grona cywilnoprawnych umów nienazwanych. Zgodnie z art. 353 ¹ k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego, a zatem najważniejsza w niniejszej sprawie jest analiza postanowień umowy, zawartej przez strony.

W § 11 ust. 1 Kontraktu Menadżerskiego ustanowiono klauzulę zakazu konkurencji, jak następuje:

Prezesa Zarządu obowiązuje w trakcie trwania niniejszej umowy i jeden rok po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu zakaz działalności konkurencyjnej, przez co w szczególności rozumie się:

c)  podejmowanie zatrudnienia na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych w podmiotach konkurencyjnych wobec Spółki,

d)  wykonywania doradztwa na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki […].

W § 12 ust. 8 przewidziano zaś, że:

Rozwiązanie niniejszej umowy nie wywołuje skutków prawnych względem zobowiązań Spółki wskazanych w § 8 ust. 4 – ust. 6 niniejszej Umowy, które wygasają z dniem wywiązania się Spółki względem Prezesa Zarządu z zobowiązań opisanych w tych postanowieniach niniejszej umowy.

Paragraf 8 ust. 4-6 umowy reguluję wypłatę premii.

Powyższe postanowienia umowy są decydujące dla rozstrzygnięcia sprawy niniejszej. W § 11 pkt 8 wprost wskazane zostało, że rozwiązanie umowy nie ma wpływu na wypłatę odprawy i premii, a co za tym idzie gdyby klauzula zakazu konkurencji była wypowiadalna, byłoby to ujęte tak jak ma to miejsce w przypadku § 8 ust. 4 – ust. 6 przedmiotowego Kontraktu. Zważyć należy że jeśli tak jak twierdzi pozwany w niniejszej sprawie – kwestia zakazu konkurencji byłaby w gestii pozwanej spółki (...) dla Firm S.A. po rozwiązaniu kontraktu menadżerskiego – byłoby to niewątpliwie wprost uregulowane w kontrakcie w par. 12 tak jak kwestia premii i odprawy. Postanowienia umowy jednak milczą w kwestii wypowiadalności klauzuli o zakazie konkurencji lub też jej warunkowego charakteru.

Zakaz konkurencji należy do standardowych elementów kontraktu menadżerskiego. Klauzula ta musi określać czas na jaki została ustanowiona, przedmiot tj. jakiej działalności dotyczy, podmiot tj. na rzecz jakich podmiotów nie wolno zobowiązanemu podejmować działalności oraz odszkodowanie, jakie przysługuje pracownikowi za przestrzeganie zakazu konkurencji i karę za złamanie tego zakazu.

Należy mieć na uwadze brzmienie postanowienia umownego ustanawiającego zakaz konkurencji oraz cel dla jakiego klauzula o zakazie konkurencji została ustanowiona, a jest nim zakaz konkurencji podczas trwania i jeden rok po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy, co wprost stanowi § 11 ust. 1 Kontraktu Menadżerskiego. Wobec treści postanowień przedmiotowej umowy należy uznać, że wypowiedzenie umowy, nie objęło swoim skutkiem klauzuli o zakazie konkurencji, bowiem klauzula ta aktualizuje się właśnie w momencie rozwiązania Kontraktu. Dla przyjęcia odmiennego skutku, należy uregulować to wprost w umowie stanowiącej podstawę stosunku prawnego między stronami, którego elementem jest klauzula o zakazie konkurencji.

W świetle dokonanych powyżej rozważań, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 41.382,36 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 maja 2016 r. tj. od dnia upływu ostatniego dnia kwietnia za który należne jest odszkodowanie oraz od dnia 1 czerwca 2016 r. tj. od dnia upływu ostatniego dnia maja za który należne jest odszkodowanie.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania Sąd zawarł w punkcie II wyroku i tak mając na uwadze okoliczności przedmiotowej sprawy, orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. statuującym zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy, z której wynika, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony.

Na koszty procesu złożył się zwrot opłaty od pozwu w kwocie 2.070,00 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 4.817,00 zł (ustalone na podstawie § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 5 listopada 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie) wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Z powyższych względów postanowiono jak w sentencji wyroku.